王子新材今日披露重大资产重组草案，公司拟作价50亿元收购移动游戏企业北京飞流九天科技有限公司100%股权，这对从事塑料包装材料研发和销售的王子新材来说，可谓是一次“大尺度”的跨界并购。

草案显示，王子新材拟以现金对价加发行股份的方式收购飞流九天100%股权，标的资产作价为50亿元。其中，公司将向新疆网秦支付现金32.44亿元，购买其持有的飞流九天64.87%的股权；另以33.37元每股的发行价向史文勇、金信恒瑞共计发行5263.71万股，购买其各自持有的飞流九天22.00%、13.13%股权。

同时，为提高本次重组的效率，公司拟以33.37元每股的发行价向实际控制人王进军、新疆盈河等九名发行对象非公开发行1.09亿股，募集配套资金不超过36.44亿元，用于支付本次重组现金对价、本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。

本次交易前，王进军直接持有王子新材54.23%股份；交易完成后，王进军持股比例将降至22.90%。2016年5月，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽签署了《一致行动协议》，王进军仍为公司实际控制人。

具体看本次交易标的，截至2015年12月31日，标的资产评估基准日净资产为6.3亿元，飞流九天100%股权按收益法评估值为50.04亿元，经交易各方协商，确定飞流九天100%股权的交易价格为50亿元，增值金额为43.74亿元，增值率为694.29%。

事实上，就在今年3月，飞流九天还出现了一次股权转让，新疆网秦、飞流九天、史文勇签署了一份终止协议，解除了网秦移动通过VIE架构对史文勇持有的飞流九天22%股权的协议控制，史文勇从而实质性取得其名下的飞流九天22%权益，交易对价为8.8亿元，由史文勇向新疆网秦支付。而前述22%权益对应的飞流九天全部权益估值为40亿元，在两个月后的本次并购中，飞流九天的作价已升至50亿元。

对于这两次交易的定价差异，王子新材公告中解释为筹划交易时飞流九天的盈利能力有所不同，且两次交易对飞流九天的股权结构的影响也有所不同。交易对方称，2015年度飞流九天模拟合并口径的净利润约为2.87亿元，盈利能力较2014年度（净利润1.39亿元）更强，其内在价值获得提升；且本次王子新材收购的是飞流九天的100%股权，属控制权收购，交易作价考虑了控制权溢价。

此外，王子新材还表示，根据业绩承诺计算，飞流九天的动态市盈率为12.50倍，低于移动游戏（14.73倍）及移动互联网营销（15.53倍）领域可比交易的平均市盈率（15倍）。飞流九天交易作价的市净率为6.23倍，也显著低于行业平均水平（12.49倍）。

根据交易双方签订的利润补偿协议，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，2016、2017、2018年度，飞流九天经审计的扣非后净利润分别应达4亿、5亿、6亿元。若未达到，则前述交易对方将对王子新材进行相应的业绩补偿。

公开资料显示，飞流九天成立于2009年5月，主营业务包括移动游戏和移动互联网营销两部分，共有七家下属控股子公司。其中，飞流九天移动游戏业务主要包括游戏开发、发行运营等，成功研发了《龙之召唤》、《武林盟主》等游戏产品，发行运营了《攻城掠地》、《啪啪三国》等。移动互联网营销方面，飞流九天为客户提供多渠道推广服务，服务的客户包括京东、百度、腾讯、大众点评等。

历史经营数据显示，2014年、2015年，飞流九天分别实现营业收入6.87亿元、9.04亿元，实现净利润1.39亿元、2.87亿元。

当前，移动游戏市场发展迅速，根据艾瑞咨询提供的数据，截至2015年第二季度末，国内网络游戏市场规模为335.5亿元，其中移动游戏的市场规模达110.9亿元，占整个网络游戏市场的三分之一。

王子新材也表示，本次交易完成后，飞流九天将成为公司的全资子公司，公司将新增移动游戏及移动互联网营销业务，该部分业务营业收入合计占公司营业收入比例将达67.21%。近年，受宏观经济形势影响，电子产品包装市场增速放缓，王子新材现有主营业务的发展空间有限，因此，未来移动游戏、移动互联网营销业务将成为公司业务发展的主要方向，也将成为主要利润来源。